黄光裕出手 国美电器董事会再起波澜

  　黄光裕夫妇以大股东身份，在股东大会上投票反对战略投资者贝恩三名代表进入董事会，但是遭到董事会否决

　　【财新网】（记者 于宁 王姗姗 12日发自北京）国美电器（00493.HK）大股东黄光裕夫妇投出反对票，试图否决战略投资者贝恩资本（Bain Capital，下称贝恩）三名代表进入董事会，但是被国美电器董事会否决，显出国美电器大股东与董事会矛盾进一步公开化，而激烈程度更是出乎预料。

　　5月11日下午，国美电器（00493.HK）举行周年股东大会，事项之一是对贝恩三名代表董事资格重新投票。

　　2009年6月，贝恩以15.9亿元（约合18.04亿港元）购买处于经营困境中的国美电器七年期可转债。如果按期转股，贝恩将持有国美电器16.28亿股份，约占公司现有已发行股本的约12.8%。

　　由此，竺稼、雷彦（Ian Andrew Reynolds）、王励弘三名贝恩代表进入国美电器董事会，担任非执行董事。根据约定，三人任期有效至“委任后的下一个本公司股东大会之日为止”。

　　根据国美电器发布公告，投票结果显示，两名联属股东不仅否决了贝恩三名董事进入董事会，同时还否决了对董事会制定董事薪酬及股份增发的授权。

　　两名联属股东即国美电器第一大股东黄光裕夫妇。目前，黄光裕夫妇共持有国美电器31.6%股份。11日参与股东大会投票表决的股份比例，占全部股东比例为62.5%，因此黄光裕夫妇对各项决议案的否决都刚好得以超过半数通过。

　　据悉，贝恩董事总经理竺稼当时身在美国，并未出现在股东大会现场，

　　当晚，国美电器董事会召开紧急会议。考虑到否决贝恩代表的董事资格将导致对贝恩巨额违约赔偿，国美电器董事会一致同意贝恩的三名董事继续担任董事。

　　根据贝恩当初购买可转债时约定，“贝恩作为债券持有人，在任何违约事件出现后，有权要求国美电器以美元等值金额，可按债券本金额1.5倍金额或另外一种计算公式，赎回其持有的债券。”

　　5月12日上午，国美电器以公告形式对外宣布了董事会决定，并发表一篇公开声明，称董事会对大股东的否决行为“深感遗憾”。

　　国美电器声明中表示，大股东提出的否决有可能“直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元）”。

　　“我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”

　　一位接近国美电器的消息人士称，根据公司章程，董事会批准对贝恩三名董事的留任，该决定现已生效，而无需通过新一轮特别股东大会的再次投票。

　　黄光裕夫妇还否决了授权董事会厘定董事薪酬，一位业内人士评论认为，“这显示出对董事会整体不信任”。

　　当天，股东大会投票表决通过了授权董事配发、发行及处置股份以及购回股份的一般授权，但是“以所购回股份数目扩大”上述授权的事项亦被黄光裕夫妇否决，被市场人士认为是两人担心因国美电器再融资而被稀释股份。

　　按照以往惯例，股东大会对董事会授权，董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额。

　　正是利于这一授权，贝恩参与国美电器董事会之后，国美电器在2009年9月发行了总金额为人民币20.5亿元、以美元偿付的2014年到期可换股债券。黄光裕只能被动地接受股权被稀释。

　　“董事会有权通过，如果提前告诉黄光裕不就成关联交易了吗？”国美电器的一位董事当时对记者表示。

　　彼时，黄光裕及其联系人持有国美电器33.98%的股份。根据计算，若将国美电器当时所发行的三种可转债日后悉数转换，黄光裕持股比例最大将被稀释至26.67%。

　　国美电器的对外声明中，明确表示了对贝恩的支持。国美电器称，贝恩坚信公司的基本面坚实，并对管理层充满信心，并表示寻求在下届股东大会之前，转换其现在持有的可换股债券为公司股权。

　　国美电器股票今天以2.42港元/股开盘，截至午盘，股价下跌至2.29港元，跌幅2.13%。这一价格依然超过了国美电器与贝恩约定的转股价。

　　本周五，国美电器将发布一季度报告。而4月22日，黄光裕案一审开庭，涉及内幕交易、单位行贿、非法经营三宗罪，刑期恐将超过十年，预计近期会宣判。国美电器股权纷争届时必将再次成为焦点。